M&A

ここではM&Aにおける法務とはどのようなものを指すのか、また企業がそれを弁護士に依頼するメリットについて解説しています。

M&Aとは

M&AとはMergers and Acquisitionsの略で企業の合併と買収のことです。

M&A自体は企業が行いますが、それにはさまざまな法律の知識が必要です。

そのためM&Aにおいて弁護士は法務アドバイザーとして法的な立場からサポートを行います。

M&Aを進めるためには会社法や労働契約承継法、独占禁止法、金融商品取引法などの法律知識と契約書の締結や従業員の承継のための手続きが必要です。

M&Aの形態によって必要な契約手続きや書類が異なります。

そのため弁護士は各官公庁への申出や契約交渉の代理を行うこともあります。

またM&Aに伴い不当解雇や労働訴訟などの労働問題が発生することが考えられ、企業に対して法的な対応をサポートするのも弁護士の大きな役割です。

M&Aにおける弁護士の強み

会社の成長戦略の一環や事業承継、経営再建などの場面で選択肢の一つとしてM&Aが行われます。M&Aのスキームは複雑であり関連する法律も複数あることから、スムーズに手続きを進めるためには、M&Aの専門家である弁護士に依頼する方が良いでしょう。

M&Aにおける弁護士の強みとして、以下の点が挙げられます。

• 交渉に長けている
• 契約書作成スキルがある
• 法的紛争を未然に防いでくれる
• スキームごとの法律構成が得意

以下それぞれの中身を見ていきます。

交渉に長けている

弁護士は日頃から裁判だけでなく様々な交渉の場面に臨んでいます。M&Aの手続きにおいて交渉を有利に進めるためにも、高い交渉のスキルを持つ弁護士の存在は大きいでしょう。

契約書作成スキルがある

法律の専門家である弁護士は、契約書を作成するスキルを有しています。法的な観点から緻密な契約書を作成することができるので、考えられるトラブルを回避することができるのです。

法的紛争を未然に防いでくれる

弁護士の仕事として、すでに起こった紛争を解決するだけでなく、紛争自体が生じないように未然に防ぐ側面もあります。特に大型M&Aなどは互いに意見をぶつけ合う場面も多く、弁護士の力を借りて可能な限り法的紛争を回避することが大切になります。

スキームごとの法律構成が得意

M&Aのスキームは複雑でありそれぞれのスキームごとに法律構成が異なります。M&Aを取り扱う弁護士であればスキームごとに必要な法的ポイントをしっかりと押さえてくれるので、効率的にM&Aを進めることができます。

M&Aを扱う弁護士事務所の種類

M&Aを扱う弁護士事務所として、大手法律事務所や外資系法律事務所、中堅法律事務所や個人法律事務所の4つの種類があります。それぞれの事務所の特徴は以下の通りです。

大手法律事務所

大型M&Aを扱う大手法律事務所には、M&Aを専門とする弁護士が多数在籍しています。取り扱う案件も数十億レベルの者が多く、報酬も数千万円と高額になってきます。

外資系法律事務所

外資系法律事務所は、主に海外企業とのM&AであるクロスボーダーM&Aを手がけています。

中堅法律事務所

中堅法律事務所では一般的な企業法務を手がけているところが多く、M&Aを専門としている中堅法律事務所はそれほど多くないのが実情です。

個人法律事務所

個人法律事務所の多くはM&Aを取り扱っていませんが、中には大手法律事務所から独立したM&A専門の弁護士も存在します。経験がありノウハウも有していることが多く、機動性の高さも期待できます。

M&Aに強い弁護士を選ぶポイント

現在一般的な法律問題を取り扱う弁護士は多くいますが、とりわけ M&Aに強い弁護士はそれほど多いわけではありません。

M&Aに強い弁護士を選ぶポイントとして、以下の2点を押さえることが大切になります。

M&Aの豊富な実績がある

これまで複数のM&A案件を成功に導いている、実績のある弁護士を選ぶことが成功の秘訣です。ポイントは、事務所単位で選ぶのではなく、弁護士ごとに実績を確認すること。ホームページなどで弁護士の経歴を確認し、M&Aに精通している弁護士を選びましょう。

広いネットワークを有している

M&Aをうまく成功させるためには、様々な専門家との連携も不可欠です。横のつながりである大手弁護士事務所や海外の弁護士事務所、M&Aの経験豊富な税理士や公認会計士など、幅広い人脈ネットワークを持つ弁護士であれば安心です。

M&Aにおける弁護士の役割・費用は？

M&Aを弁護士に依頼するにあたり、弁護士の役割やかかる費用は気になるところです。ここでは、弁護士にM&Aを依頼する際に発生する費用について具体的に紹介します。

相談費用

最初に弁護士にM&Aをお願いする場合、いきなり仕事を依頼するのではなく一般的には依頼内容の相談を行います。相談費用は多くの場合時間ごとの料金設定となっており、数千円〜数万円と事務所や弁護士ごとに幅があります。

弁護士事務所の中には、初回のみ無料で相談を受け付けているところもあります。

着手金・報酬金

相談が終わり実際に弁護士に依頼する場合、最初に着手金を支払います。数万円〜数百万円と事務所によって幅がありますが、着手金を請求しない弁護士事務所も多数あります。

M&Aが成約した際に発生する費用として、成功報酬があります。成功報酬の計算方式はいくつかありますが、最も高くなるのは、M&Aにおける譲渡金額をベースとして計算される成功報酬です。また、弁護士と依頼者の協議により報酬金額を決定するケースも多々あります。

タイムチャージ制

タイムチャージ制は、弁護士が事案に費やした時間に応じて金額が決定する報酬体系です。弁護士ごとの時間単価は事務所や弁護士の経験年数、実績によって異なりますが、数万円～10万円前後が一般的です。

一般的にタイムチャージ制の場合、弁護士費用は月末締めで請求されます。

契約書作成・デューデリジェンス費用

弁護士によるM&Aの契約書作成費用はおおよそ50万円〜100万円程度発生します。M&Aのトータルサポートを依頼した場合、着手金の中に契約書作成費用が含まれる場合もあります。

M&Aを行うにあたり買収側が売却対象企業ないしは事業実態を事前に調査するデューデリジェンス費用も、弁護士や弁護士事務所ごとに異なります。具体的な金額として、おおよそ100万円～1,000万円程度となっています。

顧問契約・リテイナーフィー

弁護士と顧問契約を交わしたら、毎月顧問費用を支払う必要があります。月額数万円〜数百万円と幅があり、取り扱う業務内容によっては都度支払うケースもあります。

リテイナーフィーとは、一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額顧問料を指します。M&Aは成立まで数ヶ月〜数年間時間がかかるのが一般的であり、一定期間の調査や一定の業務に対してリテイナー契約を結ぶ場合があります。リテイナーフィーの相場は、数十万〜数百万円程度となっています。

業務内容

M&Aにおける弁護士の業務内容は多岐にわたります。ここでは、代表的な業務を3つ紹介します。

デューデリジェンス（DD）に関する記載

M&Aにおける弁護士の特有な業務として、デューデリジェンス（DD）があります。デューデリジェンス（DD）とは、対象企業の法的リスクを横断的に洗い出す作業であり、主に買い手側の弁護士が実施します。

デューデリジェンス（DD）に関する記載の具体的な中身として、契約書や議事録等の様々な資料を確認し、関係者との面談を行いあらゆる法的リスクを分析して評価します。

契約書対応

M&Aにおいて、双方企業の合意内容を書面化する契約書の作成は弁護士が作成します。

M&Aの実行において生じる当事者双方のリスク分担や利益調整をきめ細やかに図るためには、複雑な取り決めが必要です。これらを適切に契約書に落とし込む作業は弁護士ならではの業務と言えるでしょう。

相手企業とのトラブル対応

万が一相手企業と何らかのトラブルが発生した際に適宜対応することも、弁護士の重要な業務と言えます。紛争が大きくならないように、できるだけ早い段階で適切に対処する手腕が弁護士には求められます。

M&A関連法務を弁護士に依頼するメリット

M&Aはそれほど頻繁に起きることではなく、法的にもかなりの専門的知識が必要になるため企業に法務部があっても、そのすべてを企業内で行うことは困難です。

メリットの有無というより弁護士のサポートは必須と考えてよいでしょう。

M&Aの目的は会社の成長戦略の一環だったり、後継者問題の解決（事業承継）、経営再建などがあります。

これらのケースにしたがって関係する法律をチェックした上で、法令違反にならないように進めなければなりません。

会社の将来に影響するため依頼する弁護士選びは慎重に行う必要があります。

M&Aのスキームはさまざまあり、関連する法律も非常に多いため、成功させるためには依頼する弁護士の経験や実績が大きく関係するからです。

M&Aは譲渡会社（譲渡人）と譲受会社（譲受人）の合意により契約が結ばれます。

基本合意書から秘密保持契約書、最終的な契約書まで段階的に契約が行われますが、弁護士に法務を依頼することで法的リスクを回避したり自社の不利益にならないように契約を進めることができます。

【注目】社内弁護士経験のある弁護士と顧問契約をするメリット

M&Aが進められると企業内の雰囲気が変わることがあります。

社内弁護士経験のある弁護士はそうした変化に迅速に対応できますし、顧問契約を結んでおけばM&Aの目的や考え方も正確に伝わるのでスムーズに進められるメリットがあります。